Cession de parts sociales

La cession de parts sociales ou d’actions peut être totale ou partielle.
En tant qu’associé et donc propriétaire, vous pouvez exercer sur vos parts sociales ou vos actions tous les droits patrimoniaux et extrapatrimoniaux.
La cession se produit lorsqu’un associé souhaite partir de la société ou récupérer une partie de l’argent investi ou pour permettre l’entrée d’ un nouvel associé. Elle se matérialise par un acte de cession de parts sociales dans le cadre d’une SARL/EURL ou d’une SCI et par un acte de cession d’actions dans le cadre d’une SAS/SASU.

Pour une cession de parts sociales d’une SARL/EURL ou SCI, il faudra  la cession de parts sociales à un tiers ou à un membre de sa famille ou à un associé.  

  • Cession de parts sociales à un de vos associés ou à un membre de votre famille : cette cession est dite libre. Vous n’avez pas à demander l’autorisation aux autres associés (sauf clause statutaire contraire). 

Cession de parts sociales à un tiers : 

    • La cession doit d’abord être notifiée auprès de chaque associé ;

    • Le gérant convoque dans les 8 jours suivant la notification une assemblée générale pour délibérer sur ce projet de cession ;

    • Après l’obtention de l’agrément des autres associés (majorité simple ou autres selon les statuts), c’est-à-dire l’autorisation de céder ses parts, une décision est notifiée au vendeur soit :

      • un accord de cession : l’autorisation est donnée au vendeur de céder ses parts à une tierce personne ;

      • une absence de réponse : 3 mois à compter de ce silence, la réponse sera considérée comme positive et la cession pourra avoir lieu (le délai est prolongé de 3 mois pour les SCI).

      • un refus des associés : si l’associé a plus de 2 ans dans la société, il pourra vendre ses parts aux autres associés ou à la société. S’il est là depuis moins de 2 ans, il ne pourra pas les vendre. (pour la SCI, un délai de 6 mois est à respecter pour le rachat des parts ou pour procéder à une nouvelle cession).

Vous êtes actionnaire d’une SAS, vous souhaitez céder tout ou partie de vos actions ? Il vous faut réaliser un acte de cession d’actions. A la différence d’une SARL/EURL ou d’une SCI, vous cédez bien des actions et non des parts sociales. En tant que propriétaire de vos actions, vous avez des droits patrimoniaux et extrapatrimoniaux sur les actions. Deux documents sont essentiels lors de cette cession : l’acte de cession et l’ordre de mouvement. L’ordre de mouvement est un document obligatoire qu’impose la loi. Il retrace les mouvements de titres effectués lors de la cession

  • Pour une EURL – SARL ou une SCI : Un exemplaire de l’acte qui constate la réalisation de la cession de parts sociales et qui autorise la mise à jour des statuts, signés et certifié conformes par le dirigeant, enregistré
  • La copie de la pièce d’identité en cours de validité des nouveaux associés
  • Un exemplaire des statuts mis à jour, signés et certifiés conformes par le dirigeant.
  • Le DRBE dûment complété suite à la nouvelle répartition des parts
  • Un pouvoir signé du dirigeant pour réaliser la formalité;
 
  • Pour une SASU ou une SAS : Un exemplaire de l’acte qui constate la réalisation de la cession d’actions.  
  • Le DRBE dûment complété suite à la nouvelle répartition des parts
  • Un pouvoir signé du dirigeant pour réaliser la formalité
A NOTER :
Les cessions d’actions ne se transmettent pas au greffe du tribunal de commerce. Toutefois si la cession d’actions impacte la répartition des parts sociales, il convient de mettre à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs.